丁心悦来到上海参加中国顶尖模特大赛，在这过程中她结识了日后的好友露娜和赵美琳，三人最终签约顶尖时尚模特经纪公司，成为形影不离的好朋友。而公司的模特一姐秦笑笑一直对这群新人保持着敌意。三人里，丁心悦和露娜收获了事业和爱情，…

影片讲述了在某舞蹈学校中，几名参加培训的年轻男女无意触碰了恐怖“午夜十二点”的禁忌，之后他们进入了这个学校最神秘的127无人宿舍，紧接着恐怖灵异事件接连频发：白衣游魂、床下鬼手、夜半钟声纷纷显现，发疯、死亡的诅咒时刻笼罩着…